unsplash.com Licencja: https://unsplash.com/license
Sprzedaż firmy to znacznie więcej niż znalezienie zainteresowanego inwestora i uzgodnienie ceny. Właściciel musi przygotować biznes do rozmów, dotrzeć do właściwych kupujących, porównać otrzymane oferty, przejść przez due diligence i wynegocjować warunki, które rzeczywiście odpowiadają jego interesom.
Przy większych transakcjach cały proces może trwać wiele miesięcy. Dlatego doradztwo transakcyjne często zaczyna się jeszcze przed pierwszym kontaktem z potencjalnym nabywcą i trwa aż do podpisania umowy oraz zamknięcia sprzedaży.
Kupca można szukać wśród inwestorów branżowych, funduszy private equity, konkurentów oraz przedsiębiorców zainteresowanych wejściem na dany rynek. Najlepszy nabywca nie zawsze jest jednak tym, który jako pierwszy zgłasza zainteresowanie.
W praktyce sprzedaż firmy często zaczyna się od przygotowania listy potencjalnych inwestorów.
Mogą to być na przykład:
Samo zebranie nazw nie wystarcza. Trzeba jeszcze ocenić, kto rzeczywiście może być zainteresowany transakcją, dysponuje odpowiednim finansowaniem i jest w stanie przeprowadzić proces w rozsądnym terminie.
Rozmowy z kilkoma potencjalnymi nabywcami dają też sprzedającemu punkt odniesienia. Jeżeli właściciel negocjuje tylko z jednym inwestorem, znacznie trudniej ocenić, czy przedstawiona propozycja rzeczywiście odpowiada wartości firmy i sytuacji rynkowej.
Tak. Rozmowy z kilkoma potencjalnymi kupującymi mogą poprawić pozycję negocjacyjną sprzedającego i pozwalają porównać nie tylko ceny, ale również pozostałe warunki transakcji.
Najwyższa oferta nie zawsze oznacza najlepszy wynik.
Jeden inwestor może zaproponować wyższą cenę, ale znaczną część płatności uzależnić od przyszłych wyników spółki. Drugi zaoferuje nieco mniej, za to większość pieniędzy wypłaci przy zamknięciu transakcji. Trzeci będzie oczekiwał, że dotychczasowy właściciel pozostanie w firmie przez kilka kolejnych lat.
Przy porównywaniu propozycji znaczenie mają między innymi:
Dopiero zestawienie tych warunków pozwala ocenić, która oferta jest rzeczywiście najkorzystniejsza.
Negocjacje powinny obejmować nie tylko cenę, ale także sposób jej zapłaty, strukturę transakcji, odpowiedzialność sprzedającego i warunki zamknięcia. Najlepiej prowadzić je według wcześniej ustalonych priorytetów.
Właściciel zna swoją firmę lepiej niż inwestor. Kupujący, zwłaszcza fundusz albo duża grupa kapitałowa, ma jednak często znacznie większe doświadczenie w samym prowadzeniu transakcji.
Profesjonalni inwestorzy regularnie kupują spółki, korzystają z wyspecjalizowanych doradców i dobrze wiedzą, które ustalenia mogą mieć później znaczenie finansowe. Sprzedający często uczestniczy natomiast w takiej transakcji pierwszy raz.
Dlatego Kancelaria Radców Prawnych Dulewski Sikora może wspierać właściciela firmy nie tylko przy przygotowaniu dokumentacji, lecz także przy poszukiwaniu nabywcy, analizie ofert, prowadzeniu negocjacji oraz organizacji całego procesu sprzedaży.
Takie wsparcie ma znaczenie zwłaszcza wtedy, gdy oferta wygląda atrakcyjnie na pierwszy rzut oka, ale zawiera warunki przenoszące sporą część ryzyka na sprzedającego.
Przykładem może być wysoka cena połączona z rozbudowanym mechanizmem earn-out, odroczeniem znacznej części płatności albo bardzo szeroką odpowiedzialnością właściciela po sprzedaży.
Proces zaczyna się zwykle od przygotowania spółki i określenia grupy potencjalnych nabywców. Później dochodzi do rozmów z inwestorami, porównania ofert, due diligence i negocjowania dokumentacji transakcyjnej.
Na początku właściciel powinien ustalić swoje cele.
Czy najważniejsza jest maksymalna cena? Czy chce całkowicie odejść z firmy? Czy dopuszcza pozostanie w zarządzie przez określony czas? Czy zależy mu na konkretnym typie inwestora?
Dopiero później można przygotować proces dotarcia do potencjalnych kupujących i sposób przekazywania im informacji o biznesie.
Po otrzymaniu pierwszych ofert przychodzi czas na ich porównanie oraz wybór inwestora lub inwestorów, z którymi prowadzone będą dalsze rozmowy. Na tym etapie często pojawia się list intencyjny określający najważniejsze założenia planowanej sprzedaży.
Kolejnym etapem jest due diligence. Kupujący bada spółkę, jej najważniejsze umowy, zobowiązania, strukturę właścicielską oraz inne obszary istotne dla działalności.
Wyniki badania mogą wrócić do negocjacji. Inwestor może próbować zmienić cenę, zażądać dodatkowych zabezpieczeń albo oczekiwać usunięcia określonych problemów przed finalizacją.
Na końcu strony ustalają ostateczną treść dokumentów i realizują warunki potrzebne do zamknięcia transakcji.
Najlepiej przed rozpoczęciem rozmów z konkretnym inwestorem. Daje to czas na uporządkowanie spółki, przygotowanie strategii sprzedaży i określenie oczekiwanych warunków bez presji narzuconej przez kupującego.
Jeżeli pierwszy ruch wykonuje potencjalny nabywca, sytuacja jest inna.
Właściciel otrzymuje propozycję spotkania, a kilka dni później inwestor chce poznać wyniki firmy, otrzymać podstawowe dokumenty i rozmawiać o cenie. To kupujący zaczyna wtedy nadawać tempo procesowi.
Wcześniejsze przygotowanie pozwala odzyskać większą kontrolę.
Można wcześniej uporządkować dokumentację, zastanowić się nad oczekiwaną wyceną, przygotować listę potencjalnych kupujących oraz zdecydować, jakie informacje będą udostępniane na poszczególnych etapach.
Tak. Doradca może pomóc stworzyć konkurencję między inwestorami, porównać ich propozycje i prowadzić rozmowy według wcześniej ustalonej strategii.
Nie zawsze chodzi przy tym o uzyskanie najwyższej liczby wpisanej do umowy.
Dla jednego przedsiębiorcy najważniejsza będzie maksymalizacja ceny. Inny będzie chciał otrzymać całość środków przy zamknięciu i możliwie szybko zakończyć swoją odpowiedzialność za biznes. Jeszcze inny będzie szukał inwestora, który pozwoli mu pozostać w spółce i dalej uczestniczyć w jej rozwoju.
Każdy z tych celów wymaga innego sposobu prowadzenia negocjacji.
Sprzedaż firmy warto więc traktować jako jeden spójny proces. Poszukiwanie inwestora, pierwsze rozmowy, porównanie ofert, due diligence, negocjacje i przygotowanie dokumentacji są ze sobą połączone. Decyzja podjęta na początku może przesądzić o tym, jaką pozycję właściciel będzie miał przy stole negocjacyjnym kilka miesięcy później.
